Qu'est ce que le PSAN et comment obtenir le statut ?

Le marché des crypto-monnaies et autres actifs numériques évolue très rapidement. Depuis 2019, les entreprises qui y opèrent disposent d’un cadre réglementaire établi par la loi PACTE. Ce cadre est en constante mutation. Aujourd’hui, il impose d’obtenir le statut de Prestataire de Services sur Actifs Numériques (PSAN) aux différents acteurs du marché des actifs numériques.

Mais que signifie réellement être PSAN ? Quels sont les avantages, les obligations et les défis liés à ce statut ? Cet article vous guide à travers les étapes de l’enregistrement et de l’agrément PSAN. Il vous aide également à connaître les règles applicables aux services liés aux crypto-monnaies ou aux jetons issus d'une Initial Coin Offering (ICO).

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Le PSAN : qu'est-ce que c'est ?

Définition du PSAN

Le PSAN est un dispositif visant à réguler le marché des devises numériques. Il est obligatoire de s'enregistrer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) pour exercer légalement certains services liés aux actifs numériques, tels que l'achat, la vente, ou la conservation de cryptomonnaies. Avec la mise en place du PSAN, la prestation de services liés aux actifs numériques n'est plus accessible à tous. Pour prétendre à cet enregistrement ou agrément, il est nécessaire de respecter les règles établies par le régime du PSAN, sous peine de sanctions.

Historique du PSAN

Le statut de Prestataire de Services sur Actifs Numériques (PSAN) a été instauré en France en 2019 par la loi PACTE. Le décret n°2019-1213 relatif aux prestataires de services sur actifs numériques a ensuite précisé les modalités en définissant les PSAN et en détaillant les conditions d'enregistrement auprès de l'AMF.

C’est en mars 2020 que le premier enregistrement PSAN a été accordé. Depuis, plus de 100 prestataires de services sur actifs numériques ont été enregistrés auprès de l'AMF. Il est possible de consulter la liste des PSAN sur le site de l'AMF. Cette évolution découle de la volonté du législateur de définir un cadre spécifique pour les entreprises du secteur crypto, afin de réguler un marché en pleine expansion.

Le régime juridique des PSAN a également évolué avec l'adoption de l'ordonnance n°2020-1544 du 9 décembre 2020, qui renforce le cadre de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT), complétée par le décret n°2021-387 du 2 avril 2021.

Le PSAN en 2025

Depuis 2024, le cadre réglementaire des PSAN a évolué avec l’entrée en vigueur du règlement européen MiCA (Markets in Crypto-Assets). Celui-ci a pour but d’harmoniser la régulation des actifs numériques dans l’Union européenne. Depuis décembre 2024, les PSAN doivent suivre une réglementation plus stricte en matière de transparence, de cybersécurité et de lutte contre le blanchiment d'argent.

Quelles entreprises sont concernées par le PSAN ?

Selon l’article L54-10-2 du Code monétaire et financier, les entreprises concernées par le statut de Prestataire de Services sur Actifs Numériques (PSAN) sont :

• Les plateformes d’échange de cryptomonnaies : Toute entreprise qui permet l’achat, la vente ou l’échange d'une monnaie électronique contre une monnaie légale (euros, dollars…) ou d'autres crypto actifs numériques.
• Les prestataires de conservation d’actifs numériques : Les entreprises qui proposent des services de contrôle ou de garde sécurisée d'actifs numériques pour le compte de leurs clients.
• Les fournisseurs de services de paiement en crypto-monnaies : Toute société qui facilite les transactions en actifs numériques pour les e-commerçants, commerçants et consommateurs.
• Les plateformes de trading : Les sites qui offrent des services de négociation automatisée ou de gestion de portefeuilles d’actifs numériques.
• Les courtiers en actifs numériques : Les professionnels qui servent d’intermédiaire entre acheteurs et vendeurs de crypto monnaie ou crypto actif numérique.
• Les émetteurs de jetons (ICO, STO, etc.) : Toute activité professionnelle qui lève des fonds via l’émission de tokens sur la blockchain.
• Les services de conseil en investissement en actifs numériques.

Différences entre l'enregistrement et l'agrément PSAN

Saviez-vous qu’il existe deux niveaux de PSAN ? En effet, une société d’actifs numériques peut opter pour l'enregistrement PSAN ou l'agrément PSAN. Ces deux dénominations impliquent des exigences et des niveaux de contrôle différents.

Enregistrement PSAN

L'enregistrement PSAN est obligatoire pour toute entreprise souhaitant fournir des services sur actifs numériques en France. Il implique une déclaration des activités à l'AMF et l'ACPR (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution). L’enregistrement est donc nécessaire pour satisfaire aux obligations légales. Cependant, les entreprises qui s’enregistrent comme PSAN n’ont pas à prouver leurs compétences techniques et ne sont pas soumises à des contrôles aussi stricts que pour l’agrément.

Agrément PSAN

L'agrément PSAN est facultatif. C’est une certification qui offre une reconnaissance supplémentaire aux entreprises. Elle constitue un gage de sérieux et de fiabilité destiné à rassurer les clients. Pour obtenir l’agrément PSAN, une entreprise est soumise à des contrôles stricts de ses ressources financières et organisationnelles : organisation adaptée, moyens techniques et humains, systèmes informatiques sûrs, contrôle interne, assurance responsabilité civile, avis conforme de l’ACPR, etc.

Le régime du PSAN

Malgré les différences entre enregistrement et agrément, il y a des points clés qui sont communs à ces deux régimes. Le régime global du PSAN est soumis à des règles strictes établies par la loi et les autorités de régulation. Voici les 5 points clés à connaître et respecter :

1. Compétence et honorabilité des dirigeants

Les PSAN doivent prouver que les dirigeants et les bénéficiaires effectifs de l’entreprise possèdent les compétences et l'honorabilité nécessaires à leurs fonctions. L'AMF vérifie surtout qu’ils ont une expérience professionnelle adéquate en matière de services financiers et de gestion d’entreprise.

L'AMF examine aussi l'intégrité de chaque dirigeant et responsable. Elle contrôle qu'ils n'ont pas été condamnés antérieurement pour des infractions liées à l'exploitation d'activités financières illégales ou à des délits financiers.

2. Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT)

Les PSAN sont soumis à des obligations renforcées en matière de LCB-FT. Ils doivent mettre en place des dispositifs de vigilance, d'identification et de vérification de leurs clients, ainsi que des procédures de déclaration de soupçon en cas d'opérations suspectes. Ces obligations visent à prévenir l'utilisation des actifs numériques à des fins illégales.

3. Protection des actifs des clients

Les PSAN doivent garantir la sécurité et la protection des actifs numériques de leurs clients. Ils doivent mettre en place des mesures de sécurité robustes pour prévenir les risques de piratage ou de vol. Certains PSAN choisissent de faire auditer leurs dispositifs de sécurité par des tiers spécialisés pour renforcer la confiance de leurs clients.

4. Transparence et information des clients

Les PSAN doivent fournir une information claire et transparente à leurs clients sur les services proposés, les tarifs, les risques associés aux actifs numériques, ainsi que sur les conditions de conservation et de restitution des actifs. Ils doivent également informer leurs clients sur les procédures de résolution des litiges et les recours à leur disposition.

5. Contrôle et supervision

Une fois l'entreprise reconnue PSAN, plusieurs dispositions deviennent applicables :

• Surveillance continue : L'AMF effectue des contrôles réguliers pour s'assurer de la conformité du PSAN aux règles en vigueur. Cela inclut des audits internes et la remise de rapports périodiques.
• Mise à jour des informations : Toute modification significative dans l'organisation ou les activités du PSAN doit être communiquée à l'AMF.
• Sanctions et mesures disciplinaires : En cas de non-respect des règles, l'AMF peut infliger des sanctions allant de l'amende au retrait de l'agrément.
• Coopération internationale : L'AMF collabore avec d'autres régulateurs pour harmoniser la supervision des PSAN et prévenir les risques transfrontaliers.
• Communication avec les clients : Les PSAN doivent fournir des informations claires et transparentes sur leurs services, les frais, les risques et les procédures de réclamation.
• Protection des données personnelles : Ils doivent se conformer aux réglementations sur la protection des données et assurer la sécurité des informations clients.
• Gestion des risques : Mise en place de dispositifs pour identifier, surveiller et atténuer les risques liés aux opérations sur actifs numériques.
• Formation et compétence du personnel : Le personnel des PSAN doit être formé aux réglementations et aux bonnes pratiques du secteur.
• Audits externes : Les PSAN peuvent être soumis à des audits indépendants pour évaluer leur conformité aux règles en vigueur.

Les procédures d'enregistrement et d'agrément

Pour obtenir un enregistrement ou un agrément optionnel en tant que PSAN, l'entreprise ou la plateforme de négociation doit suivre les procédures suivantes auprès de l'AMF. Les étapes principales sont les suivantes :

• Préparation du dossier : L'entreprise doit constituer un dossier complet comprenant les informations demandées par l'AMF, telles que les statuts de l'entreprise, les informations sur les dirigeants, les dispositifs de lutte contre le blanchiment de capitaux, les systèmes informatiques, etc.
• Dépôt du dossier : Une fois le dossier préparé, l'entreprise doit le déposer auprès de l'AMF. Il est recommandé de s'assurer que le dossier est complet et conforme aux exigences réglementaires pour éviter tout retard dans le processus d'enregistrement ou d'agrément.
• Examen du dossier : L'AMF examine le les éléments déposés par l'entreprise dès la réception du dossier. Cette étape peut prendre un certain temps en fonction du nombre de dossiers en attente. L'AMF peut demander des informations complémentaires ou des clarifications sur le dossier.
• Décision d'enregistrement ou d'agrément : Une fois l'examen du dossier terminé, l'AMF rend sa décision. Si le dossier est conforme aux exigences, l'entreprise obtient son statut de PSAN enregistré ou agrémenté. En cas de non-conformité, l'AMF peut refuser la demande ou demander des ajustements avant de délivrer l'autorisation.

Comme les niveaux de contrôles requis pour l'obtention de l'enregistrement légal ou de l'agrément sont différents, renseignez-vous sur le site internet de l'AMF afin de savoir les pièces à inclure dans le dossier en fonction de votre demande.

Avantages et défis du statut de PSAN

Avantages

Il existe trois avantages majeurs à obtenir l’enregistrement ou l’agrément en tant que PSAN :

• Crédibilité accrue : Cette procédure rassure les investisseurs et clients.
• Encadrement juridique clair : Les entreprises entrent dans un cadre réglementaire défini qui favorise la transparence.
• Accès facilité aux services bancaires : Les PSAN enregistrés ont plus facilement accès à des comptes professionnels et à des services bancaires.

Défis

Pour profiter de tous les avantages d’être agréé PSAN ou simplement enregistré, il y a certains défis à relever. Il faut notamment passer par une procédure exigeante. En effet, l’enregistrement nécessite de fournir de nombreuses garanties. C’est souvent un frein pour les petites structures.

De plus, respecter les obligations réglementaires peut être coûteux, notamment en matière de cybersécurité et de lutte contre le blanchiment. L'AMF peut aussi effectuer des contrôles réguliers, ce qui impose un suivi renforcé des obligations pour éviter une radiation.

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