S’associer en SAS : les bonnes pratiques à suivre

La SAS est souvent plébiscitée pour sa souplesse de fonctionnement et sa capacité à structurer des projets à plusieurs. Mais s’associer ne s’improvise pas. De la répartition du capital à la rédaction d’un pacte d’associés, en passant par la gestion du pouvoir et des obligations mutuelles, de nombreux paramètres doivent être pensés en amont pour garantir une association harmonieuse, durable et efficace.

Excilio, expert-comptable spécialiste des SAS, vous propose un guide complet sur le sujet.

Pourquoi choisir de s’associer en SAS ?

S’associer dans le cadre d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) permet de porter un projet entrepreneurial à plusieurs, en s’appuyant sur des compétences complémentaires, des visions stratégiques partagées, et souvent un réseau plus large.

Le choix de la SAS pour s’associer présente de nombreux avantages : une grande souplesse statutaire pour organiser la gouvernance, une responsabilité limitée aux apports pour chaque associé, et une possibilité d’adapter les règles de fonctionnement selon les besoins du projet. Toutefois, s’associer est un engagement fort, aux conséquences juridiques, financières et humaines. Il convient donc de structurer cette démarche avec rigueur et anticipation !

Qu’est-ce qu’un associé en SAS ?

Dans une SAS, l’associé est une personne physique ou morale qui détient une ou plusieurs actions de la société. Contrairement à certaines structures comme la SARL, les rôles de gestion et de propriété du capital sont bien dissociés : un associé peut être simplement investisseur et ne pas intervenir dans la gestion quotidienne.

Chaque action ouvre des droits patrimoniaux (perception de dividendes, accès à l’information financière) et des droits politiques (vote en assemblée générale, participation aux grandes décisions). La responsabilité d’un associé est limitée à ses apports. En revanche, certains engagements annexes comme des cautionnements personnels peuvent indirectement augmenter leur exposition financière.

À noter que vous pouvez tout à fait transformer votre SASU en SAS en faisant entrer un nouvel associé.

Droits et obligations des associés en SAS

Droits des associés

Les associés d’une SAS disposent de plusieurs droits fondamentaux, qu’ils soient prévus par la loi ou renforcés par les statuts :

• Le droit de vote lors des assemblées générales, pour approuver les comptes, nommer ou révoquer les dirigeants, ou modifier les statuts ;
• Le droit à l’information : consultation des comptes annuels, des rapports de gestion, des PV d’assemblée ;
• Le droit aux dividendes si la société dégage un bénéfice distribuable ;
• Le droit de céder ses actions, sauf si les statuts prévoient une clause d’agrément, d’inaliénabilité ou de préemption.

Obligations des associés

En contrepartie de leurs droits, les associés d’une SAS doivent :

• Réaliser les apports promis (numéraire, nature ou industrie) ;
• Respecter une obligation de loyauté envers la société et les autres associés ;
• Ne pas nuire à l’intérêt social (par exemple en exerçant une activité concurrente sans autorisation) ;
• Participer à certaines décisions collectives si cela est requis par les statuts.

Majoritaire, minoritaire, égalitaire : quel impact sur la gouvernance ?

La répartition du capital influe directement sur le pouvoir de décision au sein d’une SAS. Les statuts déterminent les règles de vote : majorité simple, majorité qualifiée, ou unanimité pour certaines décisions stratégiques (modification des statuts, approbation des comptes...).

Une répartition 50/50 est à éviter autant que possible sans prévoir de mécanismes de déblocage (voix prépondérante du président, clause de départ, tiers arbitre).

Le statut d’associé minoritaire ne signifie pas « pas de pouvoir » : les statuts peuvent prévoir des droits spécifiques, comme un droit de veto sur certaines décisions, un droit à l’information renforcé, ou un accès préférentiel aux dividendes.

Dissocier pouvoir et capital : un levier stratégique

L’un des grands atouts de la SAS réside dans sa capacité à dissocier les droits financiers des droits politiques. Cela signifie concrètement qu’un associé peut percevoir des dividendes sans nécessairement avoir de pouvoir de décision au sein de la société, et inversement.

Ce mécanisme repose notamment sur la mise en place d’actions de préférence. Ces actions peuvent attribuer des droits particuliers à certains associés :

• Des droits de vote renforcés : un associé fondateur, même minoritaire en capital, peut bénéficier d’un nombre de voix supérieur par action, assurant ainsi une majorité de contrôle.
• Des actions sans droit de vote : un investisseur souhaitant un retour financier, mais ne désirant pas s’impliquer dans la gestion, peut recevoir des actions uniquement assorties d’un droit aux dividendes.
• Des actions à dividendes prioritaires : certains associés peuvent être rémunérés en premier lors de la distribution des bénéfices, ce qui est un levier d’attractivité dans les levées de fonds.

Cette dissociation est particulièrement utile dans deux types de configuration :

1. Lorsque le ou les fondateurs souhaitent ouvrir le capital sans perdre le contrôle, notamment lors d’une levée de fonds.
2. Lorsqu’il faut récompenser des partenaires (collaborateurs, prestataires, investisseurs) sans leur accorder de rôle décisionnaire.

Encore faut-il que ces dispositions soient précisément encadrées dans les statuts, avec l’aide d’un expert. Mal rédigées, elles peuvent créer des déséquilibres ou être remises en cause juridiquement. Ainsi, la souplesse de la SAS permet de construire une gouvernance sur mesure, en phase avec la stratégie de l’entreprise et le profil de vos associés.

Anticiper les conflits entre associés : organiser les règles dans les statuts

Les statuts d’une SAS ne doivent pas être considérés comme un simple document administratif : ils sont le socle juridique de la relation entre les associés. Pour anticiper les désaccords ou éviter les situations de blocage, certaines clauses doivent être soigneusement rédigées :

• La clause d’agrément, qui permet de soumettre l’entrée d’un nouvel associé à l’approbation des autres (elle évite de voir un capital fragmenté ou ouvert à des tiers non désirés).
• La clause de préemption, qui donne la priorité aux associés existants en cas de cession d’actions par l’un d’eux.
• La clause d’exclusion, souvent prévue pour les cas de manquement grave à l’intérêt social ou à l’obligation de loyauté.
• Les règles de quorum et de majorité, pour les décisions exceptionnelles comme une augmentation de capital ou une transformation de la société lors d’une AG.

A noter également que les statuts doivent toujours prévoir les modalités de sortie ou de décès d’un associé : valorisation des titres, droit de rachat, transmission aux héritiers ou à la société, etc. L’anticipation est le maître mot.

Le pacte d’associés : un outil stratégique (et confidentiel)

Le pacte d’associés est un accord extrastatutaire qui complète les statuts et organise les relations entre les associés. Il est particulièrement utile pour encadrer des situations plus sensibles ou plus stratégiques que celles que l’on intègre dans les statuts. En résumé, il joue le rôle de « pare feu conflictuel » avec des règles établies et acceptées par chaque associé.

Par exemple, un pacte peut contenir :

• Une clause de sortie conjointe, imposant à tous les associés de vendre leurs parts si un acquéreur se présente pour racheter la totalité de la société ;
• Une clause d’inaliénabilité temporaire, empêchant la revente des actions pendant une durée déterminée ;
• Une clause de bad leaver / good leaver, définissant le sort des actions d’un associé quittant la société (volontairement ou non).

La force du pacte réside aussi dans sa confidentialité : contrairement aux statuts, il ne figure pas au registre du commerce. Il permet donc une grande liberté de négociation et une adaptabilité permanente.

Faire entrer un collaborateur ou un prestataire au capital, possible ?

Il n’est pas rare qu’un dirigeant de SAS envisage de faire entrer un salarié clé ou un prestataire stratégique au capital. L’idée est louable : valoriser la fidélité, aligner les intérêts, consolider la relation. Mais c’est une opération à réfléchir soigneusement.

Sans encadrement précis, cela peut déséquilibrer la gouvernance, créer des tensions ou bloquer certaines décisions futures.

Plusieurs solutions existent :

• Accorder des actions de préférence sans droit de vote ;
• Prévoir une clause de rachat automatique en cas de départ ;
• Intégrer l’entrée dans un pacte d’associés adapté.

Un expert-comptable ou un juriste saura accompagner cette démarche pour qu’elle se fasse en toute sécurité.

Gérer efficacement la vie de l’association au quotidien

La gestion quotidienne d'une SAS ne s'arrête pas à la répartition du capital ou à la désignation du président. Pour que l'association fonctionne sur le long terme, elle doit s'appuyer sur une organisation claire, des process fiables et une communication fluide entre les parties prenantes.

Voici quelques bonnes pratiques pour préserver une gouvernance saine :

• Planifier des assemblées générales au minimum une fois par an, et des réunions intermédiaires pour suivre l'avancement des objectifs stratégiques ou financiers. Il est préférable d'aller au-delà de l'obligation légale et de faire vivre le dialogue entre associés.
• Assurer une transparence financière permanente : en mettant à disposition des tableaux de bord réguliers, des prévisionnels, ou des indicateurs de performance (KPIs). Cela permet à chaque associé de suivre la bonne santé de la SAS, même s'il n'est pas impliqué au quotidien.
• Formaliser les prises de décision, même informelles, par des comptes rendus, des procès-verbaux ou des échanges écrits. Cela évite les malentendus et renforce la traçabilité en cas de désaccord futur.
• Mettre à jour les statuts et les pactes d’associés lorsque l’équilibre entre associés évolue : entrée d’un nouvel actionnaire, changement de rôle d’un fondateur, rachat de titres, etc. La gouvernance doit s’adapter à la réalité du moment.

Un expert-comptable peut intervenir non seulement pour garantir la bonne tenue des comptes, mais aussi comme interlocuteur stratégique neutre. Il veille au respect des procédures internes, facilite la communication entre associés et anticipe les difficultés financières ou juridiques.

S’associer dans une SAS avec un expert-comptable Excilio

S’associer en SAS est une formidable opportunité de créer une entreprise solide et ambitieuse. Mais cette opportunité repose sur des bases juridiques, humaines et financières qui doivent être clairement posées.

Statuts rédigés avec soin, pacte d’associés précis, gouvernance claire, anticipation des conflits : ce sont ces fondations qui assureront la longévité et l’harmonie entre les associés.

Chez Excilio, nous accompagnons les créateurs et dirigeants dans la structuration juridique, fiscale et comptable de leur SAS. Contactez-nous pour étudier ensemble votre projet d’association.