Transformation d’une SASU en SAS : comment ça marche ?

Vous dirigez actuellement une SASU et envisagez de vous associer ? La transformation de votre structure en SAS (Société par Actions Simplifiée) est la procédure à suivre pour accueillir un ou plusieurs nouveaux associés. Contrairement à certaines idées reçues, il ne s'agit pas de créer une nouvelle société, mais bien d'élargir la gouvernance de votre SASU existante pour qu’elle devienne SAS. Ce processus, simple en apparence, nécessite tout de même une vigilance juridique, fiscale et comptable. Voyons comment transformer efficacement votre SASU en SAS avec Excilio, l’expert-comptable spécialiste.

Pourquoi vouloir transformer une SASU en SAS ?

Première interrogation dont les réponses peuvent être en réalité multiples. La SASU (SAS unipersonnelle) est une forme juridique idéale pour entreprendre seul. Mais à mesure que votre projet d’entreprise évolue, plusieurs raisons peuvent motiver une transformation vers la SAS. Voici les plus courantes :

• Faire entrer un nouvel associé : collaborateur stratégique, investisseur, membre de la famille...
• S’associer pour répartir les responsabilités : et partager la gouvernance de la société.
• Anticiper une levée de fonds ou une transmission : certains partenaires exigent une gouvernance à plusieurs.
• Fidéliser un collaborateur clé en l'intégrant au capital de l'entreprise.

Il est important de rappeler que la SASU est une SAS à un seul associé. Ainsi, à partir du moment où un deuxième actionnaire entre au capital, votre société devient automatiquement une SAS. Il s'agit donc davantage d'un changement de gouvernance que d'une modification de structure juridique à proprement dit.

Quelle différence entre une SASU et une SAS ?

La différence réside essentiellement dans le nombre d’associés et la manière de prendre les décisions. Mais voici ce que vous devez intégrer avant de vous lancer dans la transformation de votre SASU en SAS.

Sur le plan juridique

La grande différence entre une SASU et une SAS réside dans la manière dont les décisions sont prises. En SASU, tout repose sur une seule personne : l'associé unique, vous, actuellement. Vous pouvez décider seul, sans devoir consulter qui que ce soit, et acter vos décisions dans des résolutions unilatérales.

Dès que vous basculerez en SAS, la logique changera. Les décisions les plus importantes (comme modifier les statuts, nommer un nouveau président ou décider de l'affectation du résultat) doivent être prises collectivement, avec l'accord des associés, selon les modalités fixées dans les statuts.

Cela suppose de mettre à jour les statuts pour prévoir : comment les décisions seront prises (majorité simple ou renforcée), qui pourra les initier, comment seront répartis les droits de vote... Cette mise à jour juridique est essentielle pour garantir une bonne gouvernance dès l'entrée d'un nouvel associé.

Sur le plan fiscal et social

Sur ce plan, la transformation d'une SASU en SAS reste relativement neutre. Le changement de forme ne modifie pas automatiquement la fiscalité de votre entreprise :

• Si votre SASU était imposée à l'impôt sur le revenu (IR), cette option reste valable jusqu'à son terme de 5 ans, sauf renonciation anticipée. Si la SASU était déjà soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la SAS poursuivra sous ce même régime.
• Le président conserve son statut d'assimilé salarié, affilié au régime général de la Sécurité sociale. Le passage à plusieurs associés n’a aucune incidence sur ses cotisations sociales, sauf si un changement de gouvernance implique d'autres fonctions ou de nouveaux mandats (coprésidence, direction collégiale, etc.).

En résumé, les charges sociales du dirigeant, la nature de sa rémunération ou encore les obligations fiscales de la société ne sont pas bouleversées par la transformation. Il est toutefois utile d'en profiter pour revoir sa stratégie de rémunération, notamment si des distributions de dividendes sont envisagées à plusieurs associés. 

Sur le plan comptable

Sur le plan comptable, la transformation d'une SASU en SAS est considérée comme une poursuite d'activité. Il n'y a donc aucune interruption :

• Le numéro de SIREN reste inchangé, la société conserve son identité juridique et ses obligations comptables précédentes.
• Il n’est pas nécessaire de clôturer l’exercice en cours ni de produire un nouveau bilan intermédiaire.
• Tous les contrats, créances, dettes et engagements souscrits sous la SASU sont automatiquement transférés à la SAS, sans autre formalité.

Cela étant dit, le passage d’une structure unipersonnelle à une structure à plusieurs associés implique souvent une hausse des flux comptables à gérer : intégration de nouveaux apports, répartition du capital, éventuels remboursements d’apports, suivi de la répartition des dividendes, nouvelles obligations d’information financière entre associés...

Il est donc vivement conseillé d’anticiper un accompagnement renforcé auprès d’un cabinet d’expertise comptable pour s’assurer que la comptabilité reste parfaitement structurée, notamment si votre activité est amenée à se développer ou si vous accueillez un investisseur au capital.

Les étapes pour transformer une SASU en SAS

Simples mais efficaces, voici les étapes pour faire passer votre SASU en SAS.

1. Décision de l’associé unique

La transformation commence par une décision formelle de l’associé unique, constatant l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux actionnaires. Cette décision peut être prise à tout moment, mais elle doit être matérialisée par un procès-verbal dans une AG de la SASU.

2. Rédaction de nouveaux statuts

Les statuts de la SASU ne sont plus valables une fois que la société devient pluripersonnelle. Il faut donc rédiger de nouveaux statuts, prévoyant :

• L’identité et les apports de chaque associé ;
• La répartition du capital social ;
• Les modalités de décision (majorité simple, renforcée...) ;
• L’organisation de la gouvernance (président, directeur général, comité...) ;
• Les clauses spécifiques : agrément, préemption, actions de préférence, etc.

3. Réalisation des formalités juridiques

À l’instar des formalités juridiques que vous aviez réalisées (ou déléguées) pour votre SASU, il est en de même pour votre future SAS :

• Publication dans un journal d'annonces légales (JAL) pour informer du changement de statut.
• Dépôt au greffe du tribunal de commerce : formulaire M2, nouveaux statuts, PV de décision, justificatif de parution.
• Mise à jour au RCS, sans changement de numéro SIREN.

Comptez généralement une dizaine de jours pour la prise en compte de ces formalités, comme si vous procédiez à la création de votre SAS.

Quels sont les points de vigilance avant de passer en SAS ?

Transformer une SASU en SAS est une démarche qui peut paraître simple sur le papier, mais plusieurs points techniques méritent une attention renforcée pour éviter des erreurs lourdes de conséquences à moyen ou long terme. Certains éléments méritent une attention particulière :

• Gouvernance : anticipez la répartition des pouvoirs, notamment en cas d’arrivée d’un associé investisseur.
• Rédaction d’un pacte d’associés : pour organiser les relations entre associés hors statuts (cession, sortie, droit de vote...).
• Apports en nature : si un nouvel associé apporte un bien (fonds de commerce, véhicule, etc.), une évaluation par un commissaire aux apports peut être nécessaire.
• Droits financiers et politiques : évitez les erreurs de répartition des actions ou les droits de vote mal calibrés.
• Respect des équilibres internes : dès l’entrée de nouveaux associés, il est essentiel de clarifier les droits de chacun pour éviter toute incompréhension. Un déséquilibre dans la répartition du capital ou des pouvoirs de décision peut être source de conflit.
• Conséquences en cas d’apports en nature : certains apports (brevets, véhicules, matériels...) peuvent nécessiter une évaluation complexe et, dans certains cas, la nomination d’un commissaire aux apports. Cette obligation est à anticiper car elle peut retarder la transformation.
• Engagements juridiques déjà souscrits : bien que la continuité d’activité soit assurée, l’arrivée de nouveaux associés implique parfois de renégocier certains contrats (bancaires, commerciaux...) ou d’en réexaminer les clauses.

L’accompagnement par un expert-comptable ou un avocat est donc fortement recommandé pour sécuriser juridiquement et fiscalement l’opération, mais aussi pour anticiper les implications concrètes de cette transformation sur la gouvernance et la stratégie d’entreprise.

Combien ça coûte de transformer une SASU en SAS ?

Les principaux coûts d’une transformation en SAS sont liés à la rédaction des nouveaux statuts, aux frais de publication dans un journal d’annonces légales, au dépôt au greffe, et éventuellement à l’accompagnement d’un expert-comptable ou d’un avocat. En moyenne, comptez aux alentours de 1 000 €. Ces frais peuvent être enregistrés en charges dans la société nouvellement structurée en SAS.

Excilio pour accompagner la transformation de votre SASU en SAS

Au-delà de la simple modification statutaire, transformer une SASU en SAS suppose de repenser la stratégie de votre société. Qui détiendra le capital ? Comment seront prises les décisions ? Quelle fiscalité en cas de cession future ? Quels objectifs business vous fixez-vous avec vos futurs associés ?

Chez Excilio, nous vous accompagnons dans tout le processus de transformation :

• Analyse de la situation juridique, sociale et fiscale de votre SASU ;
• Rédaction ou relecture des nouveaux statuts ;
• Accompagnement à la rédaction d’un pacte d’associés ;
• Formalités de dépôt au greffe ;
• Simulations comptables en cas d’apport, levée de fonds ou répartition complexe du capital.
• Mise en place des nouveaux tableaux de bord, flux comptables via Pennylane, etc.

Nous sommes à votre disposition pour étudier votre projet de passage en SAS et vous proposer une solution sur mesure, conforme à vos objectifs professionnels et patrimoniaux. Contactez-nous !